A.     Généralités

        Ces conditions générales de vente et de livraison (CGV) remplacent les précédentes conditions générales de Sysmex Suisse AG et sont partie intégrante de tous les contrats de vente et de livraison conclus par Sysmex Suisse AG.
        Les CGV engagent les parties dès qu'elles ont été déclarées applicables dans l'offre, dans la confirmation de commande de Sysmex Suisse AG ou dans le contrat conclu par les parties.
        Toutes autres conditions contraires aux présentes CGV sont valables uniquement si elles ont été conclues par écrit. Sysmex Suisse AG n'est pas liée par les conditions générales de vente et de livraison ni par d'autres documents du client qui remplacent les présentes CGV ou les modifient.
        Les parties devront remplir leurs obligations issues du rapport contractuel en toute conscience et résoudre leurs différends selon les règles de la bonne foi.
        B.     Conclusion du contrat
        Les offres qui ne contiennent pas de délai d'acceptation ne lient pas les parties. Le contrat est conclu à la réception de la confirmation de commande de Sysmex Suisse AG ou par la signature mutuelle du contrat.
        Les listes de prix, les prospectus et catalogues publicitaires ainsi que les conventions orales n'engagent pas les parties. Les données figurant sur la documentation technique ne lient les parties que si elles ont été expressément garanties.
        C.     Prix
        En l'absence de toute autre convention, les prix sont en francs suisses nets, départ usine de Horgen, sans déductions.
        L'ensemble des frais accessoires, par exemple le fret, l'assurance, les autorisations d'exportation, de transit, d'importation et autres et les certifications sont à la charge du client. Le client doit également s'acquitter de tous types d'impôts, de taxes, de redevances, de droits de douane et autres charges semblables qui sont prélevés sur la base du contrat, ou les rembourser contre présentation de la preuve correspondante par Sysmex Suisse AG si cette dernière a été tenue de s'en acquitter.
        Si les éléments sur les lesquels se base le prix, en particulier les prix de fournisseurs de Sysmex Suisse AG, la parité de la monnaie ou les impôts, taxes, redevances, droits de douane etc. varient entre le moment de l'offre et la date de livraison, Sysmex Suisse AG est fondée à adapter les prix et les modalités du contrat aux nouvelles circonstances.
        D. Conditions de paiement
        Si les parties n'en ont pas convenu autrement, les factures sont payables dans les 10 jours, sans escompte ni déduction.
        Si le client ne respecte pas les délais de paiement, il tombe en demeure sans rappel et est redevable dès la date d'échéance d'un intérêt moratoire de 8% p.a.
        Horgen/Suisse constitue le lieu d'exécution des paiements.
        E.     Réserve de propriété
        Sysmex Suisse AG reste propriétaire des objets vendus jusqu'à leur paiement complet. Par la conclusion du contrat, le client autorise Sysmex Suisse AG à procéder à l'inscription ou à l'annotation dans le registre des pactes de réserve de propriété, à la charge du client.
        Le client maintient en état les objets livrés à ses frais pendant la durée de la réserve de propriété et les assure contre le vol, l'endommagement, le feu, l'eau et autres risques.
        Tant que le prix des objets de vente n'est pas complètement acquitté, ils ne peuvent être livrés à des tiers qu'avec l'accord écrit de Sysmex Suisse AG. Même en cas de livraison à un tiers, le client est responsable du paiement complet du prix et du maintien du droit à la réserve de propriété de Sysmex Suisse AG.
        F.     Livraisons, délais de livraison
        La livraison a lieu dans tous les cas EXW (Ex Works) usine / entrepôt Sysmex Suisse AG selon les Incoterms 2010.
        Sysmex Suisse AG procède à l'emballage des marchandises et les transmet par la poste ou par coursier. Les parties peuvent aussi convenir de la livraison de la marchandise par un transporteur qui, selon la convention, est mandaté par Sysmex Suisse AG contre refacturation des coûts engendrés ou directement par le client. Dans le second cas, le retrait des marchandises doit avoir lieu au plus tard après deux jours. A défaut, les coûts d'entreposage seront refacturés au client.
        Si, aux termes de la convention, le transporteur est mandaté par Sysmex Suisse AG, cette dernière conclut pour le client une assurance de transport. En cas de dommages liés au transport, Sysmex Suisse AG prendra en charge, sur mandat du client, le traitement du sinistre directement avec la société d'assurance contre refacturation des coûts. Sysmex Suisse AG est uniquement responsable de choisir et d'instruire le transporteur avec soin. La détermination du transfert des risques aux termes du paragraphe 24 est réservée.
        Dans tous les cas, les coûts d'emballage, de port, de fret, de transport, d'assurance, d'installation et de mise en service sont facturés au client. Le matériel d'emballage n'est pas repris.
        Les délais de livraison sont indicatifs et ne lient les parties que s'ils ont été expressément conclus dans le contrat.
        La période de livraison commence à courir au plus tôt avec la confirmation de commande écrite de Sysmex Suisse AG, par la signature mutuelle du contrat et par l'exécution des paiements résultant d'une commande, ou par la fourniture d'éventuelles sûretés ainsi que par l'exécution de toutes les formalités administratives.
        Les délais de livraison convenus par les parties n'ont qu'un caractère indicatif. Si Sysmex Suisse AG n'arrive pas à effectuer la livraison dans le délai, le client fixera un délai approprié d'au moins 60 jours. C'est seulement à l'expiration de ce délai que Sysmex Suisse AG tombe en demeure. Sysmex Suisse AG est responsable des dommages résultant de la demeure, s'ils sont prouvés et ont été commis intentionnellement ou par négligence grave. Le dédommagement pour cause de demeure s'élève pour chaque semaine entière à partir de la date de la demeure à 0.5% au plus, mais ne peut excéder en tout 5% du prix contractuel de la part livrée en retard.
        Tous les délais de livraison sont réservés en cas de perturbations imprévisibles de la production et de l'approvisionnement en temps utile de Sysmex Suisse AG. En cas de force majeure, les obligations de Sysmex Suisse AG sont suspendues et les délais de livraison sont différés. Les conflits sociaux dans l'entreprise et dans des entreprises tierces, les retards de transport, les injonctions administratives et toutes autres circonstances non imputables aux parties constituent également des cas de force majeure.
        G.     Transfert des risques
        Les bénéfices et les risques sont transférés au client au plus tard au départ de la livraison depuis l'usine/entrepôt et par la transmission à la poste / au coursier, respectivement au transporteur. Si l'envoi est différé sur demande du client ou pour toute autre raison non imputable à Sysmex Suisse AG, les risques sont transférés au client au moment prévu à l'origine pour la livraison depuis l'usine/entrepôt.
        H.     Garantie
        La marchandise est conforme au contrat si elle ne diffère pas ou de manière insignifiante des spécifications convenues. Sysmex Suisse AG n'est pas responsable des détériorations, de la perte ou du traitement inapproprié de la marchandise après le transfert des risques.
        La conformité au contrat, respectivement les défauts de la marchandise sont évalués uniquement en rapport avec les conventions expresses et écrites des parties au sujet de la qualité et du volume. La responsabilité pour un usage particulier ou une qualité particulière n'est supportée que si elle a fait l'objet d'une convention expresse et écrite. Une garantie de Sysmex Suisse AG qui excède celle de ses fournisseurs est, si elle n'est pas conclue par écrit, expressément annulée.
        Le client doit examiner les marchandises immédiatement à leur réception. Les défauts doivent être annoncés par écrit immédiatement, au plus tard dans un délai de cinq jours ouvrables. Les défauts cachés doivent être annoncés sans délai dès leur découverte. En cas d'annonce tardive, les prétentions en dommages-intérêts sont forcloses.
        Les envois endommagés lors du transport doivent être acceptés sous réserve et tenus à disposition de l'entreprise de transport ou de l'assurance de transport dans l'emballage original.
        Lors d'une annonce de défaut, le client doit immédiatement donner à Sysmex Suisse AG la possibilité de contrôler la marchandise. La répercussion des frais de contrôle est réservée, au cas où la réclamation devait se révéler injustifiée.
        En cas de défauts couverts par la garantie, Sysmex Suisse AG a le droit de remplir son obligation dans les délais par le remplacement ou la réparation de la marchandise. Sysmex Suisse AG a le droit, à la place de la réparation, de résoudre le contrat et de rembourser au client le montant du prix. Toutes les prétentions du client en relation avec les défauts de la marchandise autre que la réparation et le remplacement sont exclues et annulées.
        Le délai de prescription est d'un an à partir de la livraison. La marchandise est considérée comme livrée lors du transfert des risques. D'éventuelles réparations ou remplacements ne font pas repartir le délai de prescription.
        En cas de retard de paiement, aucune prestation en garantie n'est fournie. Toutes les prestations et prétentions en garantie du client s'éteignent si la marchandise a été modifiée ou si elle n'est pas exploitée avec du matériel d'origine.
        Les travaux d'entretien ne font l'objet d'aucune garantie.
        I.      Limitations de la responsabilité
        Dans la mesure où le contrat ne prévoit pas autre chose, Sysmex Suisse AG n'est responsable que du dommage lié à une violation contractuelle ou extra-contractuelle commise intentionnellement ou par négligence grave.
        Toute autre garantie ou responsabilité, en particulier pour les dommages consécutifs indirects comme le gain manqué, les économies non réalisées et les prétentions de tiers sont exclues dans les limites de la loi.
        J.     For et droit applicable
        Le for pour le client et Sysmex Suisse AG est à Horgen/Suisse. Sysmex Suisse AG est toutefois fondée à agir en justice au siège du client.
        Le rapport contractuel est soumis au droit matériel suisse. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises du 11 avril 1980 ("CVIM") ne s'applique pas.

Sysmex Suisse AG, Horgen 01.01.2014